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12 gen 2022 17:58
BFF: lanciata con successo emissione obbligazionaria additional tier 1; programma di riacquisto di obbligazioni esistenti

Milano, 12 gennaio 2022 – BFF Bank S.p.A. (la “Banca”) comunica di aver portato a termine con successo l’emissione di un prestito obbligazionario da qualificarsi quale capitale addizionale di classe 1 ai sensi della vigente normativa applicabile, destinata a investitori istituzionali, per un ammontare pari a 150 milioni di euro. L’operazione è volta all’ottimizzazione e al rafforzamento della struttura di capitale della Banca, nonché alla diversificazione delle fonti finanziarie della stessa.

I titoli sono perpetui (con scadenza legata alla durata statutaria della Banca) ed è prevista una facoltà di rimborso anticipato, il cui esercizio è soggetto al rispetto dei requisiti regolamentari applicabili, nel periodo tra il 19 gennaio 2027 e il 19 luglio 2027, e successivamente ad ogni data di pagamento delle cedole.

La cedola è semestrale, non cumulativa e, con riferimento ai primi 5,5 anni del titolo, fissata al 5,875%; in seguito, ove non venga esercitata la facoltà di rimborso anticipato, la stessa verrà ridefinita ad intervalli di 5 anni sulla base del tasso swap di pari scadenza vigente al momento, maggiorato dello spread originario. Il pagamento delle cedole è totalmente discrezionale e soggetto a talune limitazioni.

Il trigger del 5,125% sul Common Equity Tier1 (CET1) prevede che, qualora il coefficiente CET1 del Gruppo o della Banca scenda al di sotto di tale soglia, il valore nominale dei titoli sarà ridotto temporaneamente dell’importo necessario a ripristinarne il livello, tenendo conto anche degli altri strumenti con caratteristiche similari e stesso livello di subordinazione.

Il rating creditizio atteso per le obbligazioni è B2, attribuito da Moody’s.

Il prestito obbligazionario è stato distribuito a diverse tipologie di investitori istituzionali quali principalmente Hedge Fund and Asset Management, con una ampia distribuzione geografica nell'allocazione finale per l’80% in UK e in Italia.

La data di regolamento dell’emissione è prevista per il 19 gennaio 2022. Il titolo è destinato alla quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione della Borsa di Dublino (Global Exchange Market).

Nel contesto dell’emissione Morgan Stanley ha agito in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner.

L’Emittente è stato assistito dallo studio legale White & Case (Europe) LLP e, in relazione agli aspetti fiscali, dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. Clifford Chance Studio Legale Associato ha assistito Morgan Stanley.

 

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La Banca ha approvato un programma di riacquisto avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari: (i) €200,000,000 2.00 per cent. Notes due 2022 (le “Obbligazioni 2022”); e (ii) €300,000,000 1.750 per cent. Senior Preferred Notes due 23 May 2023 (le “Obbligazioni 2023” e, congiuntamente alle Obbligazioni 2022, le “Obbligazioni”). A seguito della tender offer annunciata e conclusa lo scorso giugno 2021, rimangono in circolazione circa €42,8 milioni in ammontare nominale di Obbligazioni 2022 e circa €40,0 milioni in ammontare nominale di Obbligazioni 2023.

Le operazioni di riacquisto potranno riguardare l’intero importo delle Obbligazioni in circolazione e saranno effettuati mediante contropartita diretta sul mercato fino al 30 giugno 2022. Il prezzo massimo a cui avverranno gli acquisti cambierà in funzione delle variazioni quotidiane del titolo.

Il programma di riacquisto è volto a consentire alla Banca di ottimizzare la propria struttura patrimoniale e di utilizzare proattivamente la propria liquidità disponibile, pur mantenendo un approccio prudente alla liquidità. I titoli riacquistati saranno annullati.

La Banca annuncia inoltre che, ove l’importo nominale delle Obbligazioni 2022 in circolazione a seguito dei riacquisti e cancellazioni sia pari a €30 milioni o inferiore, la Banca potrà esercitare l’opzione di rimborso anticipato alla pari prevista dalla clausola 6(c) (Clean-Up Call Option) del regolamento delle Obbligazioni 2022.

 

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Esclusivamente clienti professionali e controparti qualificate (MiFID II) / No PRIIPs KID – Il mercato finale di riferimento individuato dal “produttore” (ai fini degli obblighi di governance dei prodotti MiFID II) è costituito esclusivamente da clienti professionali e controparti qualificate (tutti i canali di distribuzione). Nessun documento informativo (KID) ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 (Regolamento PRIIPs) è stato predisposto in quanto gli investitori al dettaglio non sono destinatari dell’offerta.

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Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita né una sollecitazione all’investimento di prodotti finanziari. Nessuna azione è stata nè sarà intrapresa al fine di consentire un’offerta pubblica delle obbligazioni in qualsiasi giurisdizione, inclusa l’Italia. Il presente comunicato stampa (e le informazioni ivi contenute) non potranno essere pubblicati o distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada o Giappone, nonché in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale pubblicazione o distribuzione è soggetta all’approvazione delle autorità locali competenti o sarebbe, in ogni caso, vietata dalla legge.