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COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 3, DELIBERA CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE, IN TEMA DI:
- MODIFICHE DEL “PIANO DI STOCK OPTION DEL GRUPPO BANCARIO BANCA FARMAFACTORING”
- ASSEGNAZIONE GRATUITA UNA TANTUM DI AZIONI DELLA BANCA AI PRESTATORI DI LAVORO SUBORDINATO DEL GRUPPO BFF
- AUMENTI DI CAPITALE A SERVIZIO DEL “PIANO DI STOCK OPTION DEL GRUPPO BANCARIO BANCA FARMAFACTORING” E DELL’ASSEGNAZIONE GRATUITA UNA TANTUM
Milano, 19 febbraio 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di Banca Farmafactoring S.p.A. (la “Banca” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci convocata per il 28 marzo 2019 (l’“Assemblea 2019”) le seguenti proposte di delibera:
(i) la modifica del “Piano di Stock Option del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring”
approvato dall’Assemblea dei Soci del 5 dicembre 2016 (il “Piano”);
(ii) l’approvazione di un’assegnazione gratuita una tantum di azioni della Banca ai prestatori di lavoro del Gruppo BFF; e
(iii) l’approvazione delle proposte di aumento di capitale a servizio, tra l’altro, dei piani di incentivazione di cui ai precedenti punti (i) e (ii).
PROPOSTA DI MODIFICA DEL PIANO
Prima di illustrare le modifiche al Piano sottoposte all’approvazione dell’Assemblea 2019, per quanto occorrer possa anche ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n° 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito, in sintesi, le caratteristiche essenziali del Piano che non sono oggetto di proposta di modifica.
La relazione illustrativa che descrive in dettaglio le modifiche sottoposte all’approvazione dell’Assemblea 2019 e il documento informativo sul Piano saranno messi a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea con le modalità, ai sensi e per gli effetti degli articoli 114-bis e 125-ter, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n° 58, e successive modificazioni, e 84-ter del Regolamento Emittenti.
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Ragioni che motivano il Piano
Gli obiettivi del Piano, che hanno portato a suo tempo all’adozione dello stesso, sono i seguenti:
a) favorire l’integrazione del management, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali; b) sensibilizzare il management sulla creazione di valore per la Banca e gli azionisti; c) aumentare la capacità di trattenimento delle risorse chiave; d) migliorare la competitività sul mercato del lavoro, rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato; e) promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.
Beneficiari del Piano
Il Piano, che si compone di tre tranches e prevede l’assegnazione di un massimo di n° 8.960.000 opzioni, ciascuna delle quali dà diritto a ricevere azioni della Banca alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti dal Piano stesso (le “Opzioni”), è riservato ai dipendenti e/o agli Amministratori non indipendenti della Società e/o di società sue controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni della Banca. Alla data odierna, sono già state assegnate n° 7.756.802 Opzioni. Le Opzioni rientranti nella terza tranche potranno invece essere assegnate entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019.
L’indicazione nominativa dei beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite nella Tabella n° 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti allegata al documento informativo che la Società ha predisposto in relazione al Piano.
Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti ai sensi del Piano
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di Opzioni il cui esercizio determina l’insorgere in capo al beneficiario del diritto a ricevere azioni della Banca alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti dal Piano stesso.
Le Opzioni maturano a seguito di un periodo di vesting, subordinato a determinate condizioni di permanenza di un rapporto lavorativo e/o di una carica di amministratore, e di determinati parametri di performance aziendale, e possono essere esercitate dai beneficiari in un periodo di due anni decorrenti dai 12 mesi successivi all’ultimo giorno del periodo di vesting.
Il prezzo di esercizio delle Opzioni è calcolato ai sensi delle applicabili disposizioni del regolamento del Piano, in adesione a una formula che tiene conto, tra l’altro, dell’andamento del titolo della Banca alla data di assegnazione delle Opzioni.
Le Opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo personale. Le azioni della Banca ricevute
nell’esercizio delle Opzioni hanno godimento regolare.
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Proposta di modifica del Piano
Tutto quanto sopra premesso e riportato, e fermo restando che le ragioni che hanno motivato l’adozione del Piano non sono mutate, si comunica che il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2019 le seguenti modifiche al Piano:
Introduzione della modalità di esercizio cash-less
Una prima modifica concerne la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di concedere ai beneficiari del Piano che ne facciano richiesta la facoltà di esercitare le Opzioni su base cash-less. La modalità di esercizio cash-less consente l’esercizio delle Opzioni senza alcun esborso economico da parte dei beneficiari che non possano o non vogliano sostenere l’esborso legato al pagamento del prezzo di esercizio e al relativo onere fiscale. A fronte dell’esercizio delle Opzioni, il beneficiario riceverà un numero di azioni pari al delta tra il prezzo di esercizio e il valore dell’azione, determinato secondo le formule di cui al Piano. Tale meccanismo ridurrà, peraltro, l’effetto diluitivo, in conseguenza del minor numero di azioni che potranno essere emesse a valere sull’Aumento Gratuito Delegato (come infra definito e descritto) a fronte dell’esercizio delle Opzioni.
Introduzione di un periodo di sospensione dell’esercizio delle opzioni
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di includere nel Piano una previsione volta a sospendere il diritto dei beneficiari di esercitare le opzioni nel periodo avente inizio l’ottavo giorno di calendario precedente la data del Consiglio di Amministrazione della Banca che sia convocato per l’approvazione degli schemi di bilancio relativi alla chiusura dell’esercizio, e avente termine, nel caso di distribuzione di dividendi d’esercizio, alla data di legittimazione al pagamento di tali dividendi ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (c.d. record date, che precede la data di pagamento del dividendo), ovvero, nel caso in cui l’Assemblea non approvi la distribuzione di alcun dividendo, alla data di tale Assemblea.
La proposta di sospensione del periodo di esercizio è diretta a consentire la distribuzione della totalità degli utili di esercizio, ripartendoli tra un numero certo di azioni in circolazione alla data di determinazione del dividendo da parte del Consiglio di Amministrazione, evitando che, alla data di stacco cedola, tale numero risulti incrementato in conseguenza delle nuove azioni emesse a fronte dell’esercizio delle Opzioni.
Allineamento del Piano con l’articolazione dei poteri previsti dalla Policy in materia di remunerazione del personale del Gruppo
Il Consiglio di Amministrazione propone infine di precisare nel Piano che – ferme restando le competenze del Consiglio di Amministrazione stesso in materia di attribuzione del numero complessivo di Opzioni nell’ambito di ciascuna tranche, l’identificazione dei beneficiari e l’attribuzione di Opzioni in relazione ad amministratori, senior executive e executive a diretto riporto dell’Amministratore Delegato – l’Amministratore Delegato potrà decidere di assegnare le opzioni non assegnate dal Consiglio di Amministrazione ad altri beneficiari la cui remunerazione rientri nelle sue competenze ai sensi della “Policy di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo Bancario Banca Farmafactoring”.
Tale modifica è proposta al fine di allineare le competenze del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato, in materia di assegnazione di opzioni ai sensi del Piano, con le competenze attribuite ai medesimi organi dalla suddetta Policy.
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PROPOSTA DI ASSEGNAZIONE GRATUITA UNA TANTUM DI AZIONI DELLA BANCA AI PRESTATORI DI LAVORO SUBORDINATO DEL GRUPPO BFF
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2019 un’assegnazione gratuita una tantum di azioni della Banca a tutti i prestatori di lavoro subordinato della Banca e/o delle sue società controllate (l’“Assegnazione Una Tantum”).
La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativi alla proposta di approvazione dell’Assegnazione Una Tantum saranno messi a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea con le modalità, ai sensi e per gli effetti degli articoli 114-bis e 125-ter, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n° 58, e successive modificazioni, e 84-ter del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti si specifica quanto segue.
Ragioni che motivano l’Assegnazione Una Tantum
L’Assegnazione Una Tantum ha la funzione di premiare l’impegno profuso dai dipendenti della Società e del Gruppo che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, l’Assegnazione Una Tantum è volta a motivare i beneficiari, fidelizzandoli, rafforzandone il senso di appartenenza al Gruppo e accrescendone la partecipazione alle strategie adottate dalla Banca.
Beneficiari dell’Assegnazione Una Tantum
L’Assegnazione Una Tantum è rivolta indistintamente a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che alla Data di Assegnazione (come di seguito definita) risultino legate alla Società e/o alle società da essa controllate da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato, e che presentino gli ulteriori requisiti soggettivi previsti dall’Assegnazione Una Tantum.
L’indicazione nominativa dei beneficiari, e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite nei termini di legge secondo le modalità di cui all’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti
L’Assegnazione Una Tantum prevede l’attribuzione a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere a titolo gratuito azioni della Società. Le azioni saranno assegnate, in un’unica soluzione, in una data da fissarsi da parte del Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2019 e, comunque, successivamente alla data del 2 aprile 2019 (la “Data di Assegnazione”).
Ogni beneficiario riceverà alla Data di Assegnazione un numero di azioni della Banca corrispondente a un controvalore massimo pari a Euro 2.065,00, da determinarsi sulla base del valore di mercato delle azioni alla Data di Assegnazione, individuato secondo i criteri previsti dalla legislazione fiscale italiana, in base alla media aritmetica1 dei prezzi rilevati nell’ultimo mese2 antecedente la Data di Assegnazione.
Fermo restando quanto precede, il numero complessivo massimo di azioni che la Società assegnerà alla totalità dei beneficiari nell’ambito dell’Assegnazione Una Tantum sarà pari a 240.000, che corrisponde a un effetto diluitivo massimo dello 0,14%. L’Assegnazione Una Tantum non è collegata a parametri di performance. Inoltre, tale assegnazione costituisce un beneficio marginale escluso dalle regole in materia di remunerazione ai sensi delle “Disposizioni di Vigilanza per le Banche” (Circolare n° 285/2013).
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PROPOSTA DI APPROVAZIONE DI AUMENTI DI CAPITALE DA PORRE A SERVIZIO DEL PIANO E DELL’ASSEGNAZIONE GRATUITA UNA TANTUM
Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2019:
(i) un aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine del 5 dicembre 2028 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, Cod. Civ., per massimi nominali Euro 6.899.200, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n° 8.960.000 azioni prive di indicazione del valore nominale (l’“Aumento di Capitale a Pagamento”);
(ii) di revocare la delibera di aumento di capitale a pagamento che l’Assemblea straordinaria
del 5 dicembre 2016 aveva approvato a servizio del Piano.
L’Aumento di Capitale a Pagamento è finalizzato a servire le richieste di esercizio delle opzioni oggetto del Piano, che potranno pervenire alla Società da parte di tutti i beneficiari. Le azioni che verranno emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale a Pagamento saranno acquistate esclusivamente dai beneficiari del Piano al prezzo di esercizio delle opzioni determinato ai sensi del Piano stesso. Non sono previsti consorzi a garanzia dell’esecuzione dell’aumento di capitale né alcun azionista ha manifestato la disponibilità a sottoscrivere l’aumento di capitale.
Il termine del 5 dicembre 2028 previsto per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Pagamento è il medesimo dell’aumento di capitale approvato dall’Assemblea del 5 dicembre 2016.
Il Consiglio ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2019 una proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 Cod. Civ., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e in più tranches, ai sensi dell’art. 2349 Cod. Civ., per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per massimi Euro 3.003.000, mediante emissione di massime n° 3.900.000 azioni ordinarie, da assegnare ai dipendenti del Gruppo per esigenze connesse con le politiche di remunerazione variabile e incentivazione della Società (l’“Aumento Gratuito Delegato”).
L’Aumento Gratuito Delegato è finalizzato a servire, tra l’altro, l’assegnazione delle azioni ai beneficiari dell’Assegnazione Una Tantum, secondo i termini e le condizioni ivi previsti.
Le delibere di approvazione (i) delle modifiche al Piano relative all’introduzione della modalità di esercizio cash-less, e (ii) dell’Assegnazione Una Tantum saranno subordinate all’approvazione, da parte dell’Assemblea 2019, dell’Aumento Gratuito Delegato.
Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di aumento di capitale saranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.bffgroup.com, sezione “Governance/Documentazione assembleare”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” al sito www.1info.it.